二狗子在奔跑過程中被所有人扔在身后，李全有一邊奔跑一邊提醒二狗子加快速度跟上部隊，二狗子體力不支被一發炮彈炸中，李全有只得忍痛繼續與士兵們向前奔跑。

日軍殺入南京城見到中國人就開槍，趙玉墨與幾個女伴在炮聲中沖出藏玉樓慌張逃命，法比帶著幾個女學生亦在另一處逃命，南京城陷入到一片混亂，所有中國人手足無措在日軍的追趕下尋找藏身之處。

趙玉墨與幾個女伴逃到一排沙包后面，眾人氣喘吁吁坐在沙包后面休息，一些日軍士兵從沙包外面經過槍殺來不及逃走的中國百姓。

日軍攻入南京見人就殺，城內陷入到混亂中，法比帶著幾個女學生逃到一幢樓房里面，幾個女學生藏到床鋪底下嚇得不敢出聲，法比來到樓道上往樓下看去，許多老百姓被日軍捆綁來到一處墻角下，日軍將百姓們趕到墻角下安上刺刀捅死許多百姓，趴在樓上的法比嚇得魂不附體回到房中，女學生們一個個嚇得更是噤若寒蟬。

趙玉墨與幾個女伴一路奔逃來到一處河邊，后方出現幾個日軍士兵，趙玉墨與幾個女伴不顧天寒地凍跳入河水藏在河堤下面，兩個日軍士兵來到河堤上追到一對逃跑的夫妻，男方被日軍士兵開槍打死，女方被日軍士兵拖到房中。

趙玉墨與幾個女伴浸泡在冰冷的河水中不敢動彈，女人凄慘的哭聲傳了出來，趙玉墨與女伴們只得屏氣凝神忍住心中恐慌不敢亂動，日軍士兵強暴完女人向前繼續尋找中國人，趙玉墨與幾個女伴趁機從河水中爬到岸上繼續逃命。

孟書娟驚恐失措在城中逃難，法比趕了過來拉著孟書娟逃跑，一名日軍士兵舉起步槍喝令法停止奔跑，法比面色驚恐與孟書娟站在當場不敢亂動，日軍士兵以為步槍沒有子彈只得裝填子彈，藏在不遠年的戴濤趁機開槍打死日軍士兵。

趙玉墨與幾個女伴逃到一排沙包后面，不遠處躺 一名被日軍士兵強暴過的小姑娘，趙玉墨不顧危險沖出沙包陣地救走了小姑娘，藏在不遠處的戴濤指揮手下人營救掩護趙玉墨和幾個女子，其中一個手下提醒戴濤無需花費精力營救妓女，戴濤大聲訓斥手下思想有問題，國難當頭不管是什么身份的人都必須營救。

李全有與士兵們逃出城外在一片樹林中休息，帶隊的長官想沒收所有士兵的槍械，李全有不愿意交出槍械，長官想命令手下人強行奪走李全有手中的槍械，李全有舉起步槍對準長官。長官面對黑洞洞的槍口提醒李全有不要胡來，李全有無視長官的話拉上槍栓。